O acionista de uma sociedade anônima não tem legitimidade para, individualmente, exigir a prestação de contas dos administradores na Justiça, competência que a legislação atribui privativamente à assembleia geral.
Com esse entendimento, a 6ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal rejeitou, por unanimidade, um pedido ajuizado por acionistas minoritários pela tomada de contas de uma companhia.
De acordo com o processo, os autores ingressaram no quadro societário em 2021, com a aplicação de R$ 450 mil para subscrição de ações. Eles alegaram que, no entanto, o valor foi indevidamente lançado na contabilidade como “empréstimos de terceiros”, em vez de integralização de capital social.
Na ação, apontaram também outras irregularidades na gestão da empresa, entre elas a ausência de assembleias em exercícios anteriores e a omissão de informações relevantes. Pediram a prestação de contas de toda a administração desde fevereiro de 2020, para que fosse apurada a existência de eventual saldo credor em seu favor.
Em contestação, os réus sustentaram que os acionistas não tem legitimidade para fazer a exigência. Afirmaram ainda que a companhia disponibiliza mensalmente os relatórios de fluxo de caixa e que as contas foram regularmente aprovadas em assembleia geral, da qual os apelantes, cientes da convocação, não participaram.
Em primeira instância, o juízo da 17ª Vara Cível de Brasília acolheu a preliminar de ilegitimidade ativa dos autores e extinguiu o processo sem sequer analisar o mérito. Os investidores recorreram ao TJ-DF.
Direito de fiscalização
O relator do recurso, desembargador Alfeu Machado, expôs que a Lei das Sociedades por Ações estabelece que cabe à assembleia geral tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por elas apresentadas, nos termos do artigo 122, III.
“A opção legislativa decorre das peculiaridades próprias desse tipo societário, tendente a reunir número plural e por vezes elevado de acionistas, circunstância que tornaria inviável, do ponto de vista prático e sistêmico, a coexistência de múltiplas demandas individuais de prestação de contas relativas à mesma gestão social”, anotou.
Quanto às alegações de abuso de poder de controle e de irregularidades na gestão social, o magistrado explicou que a legislação societária prevê vias próprias para a responsabilização de administradores e de acionistas controladores.
A decisão ressaltou que o reconhecimento da ilegitimidade ativa não impede que os apelantes entrem com outra ação, perante o juízo competente, e reclamem o direito essencial de fiscalização da gestão dos negócios sociais assegurado ao acionista. “O que se afasta não é o direito, mas o instrumento processual inadequado eleito para exercê-lo.”
O STG Law, por meio dos advogados Luciano Gomes e Théo Costa, atuou no caso representando a companhia, a controladora e os administradores.
Fonte: www.conjur.com.br
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